VCI Legal – ngày 3 tháng 4 năm 2026

Hiện nay, các cơ quan có thẩm quyền đang tiến hành lấy ý kiến đối với dự thảo khung pháp lý điều chỉnh việc thành lập và hoạt động của công ty quản lý tài sản và quỹ đầu tư trong phạm vi Trung tâm Tài chính Quốc tế Việt Nam (Vietnam International Financial Center – IFC). Dự thảo đề xuất các quy định liên quan đến cơ cấu quản trị, yêu cầu về vốn, cơ chế vận hành cũng như thủ tục đăng ký quỹ.

1. Công ty Quản lý Tài sản

Các Công ty Quản lý Tài sản (Asset Management Companies – AMCs) hoạt động trong Trung tâm Tài chính Quốc tế Việt Nam phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý liên quan đến điều kiện thành lập, cơ cấu quản trị, năng lực tài chính, cơ sở vận hành và cơ chế giám sát thường xuyên.

1.1 Điều kiện thành lập

Để được phép hoạt động trong Trung tâm Tài chính Quốc tế, một Công ty Quản lý Tài sản phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Đặt trụ sở chính trong phạm vi Trung tâm Tài chính Quốc tế Việt Nam.
• Bảo đảm các chức năng quản lý và ra quyết định được thực hiện thực chất trong phạm vi tài phán liên quan.
• Hoạt động trên cơ sở các nguyên tắc liêm chính, công bằng và chuyên nghiệp, trong đó lợi ích của nhà đầu tư phải được đặt lên trên lợi ích của công ty và của người lao động.

1.2 Nhân sự chủ chốt và cơ cấu quản trị

Công ty Quản lý Tài sản phải bổ nhiệm các nhân sự quản lý chủ chốt chịu trách nhiệm về điều hành, tuân thủ pháp luật và giám sát phòng, chống rửa tiền, bao gồm:

• Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc điều hành (Chief Executive Officer – CEO / General Director)
• Cán bộ tuân thủ (Compliance Officer – CO)
• Cán bộ báo cáo phòng, chống rửa tiền (Money Laundering Reporting Officer – MLRO)

Các cá nhân này phải cư trú tại Việt Nam và đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực chuyên môn, trình độ nghề nghiệp cũng như uy tín và đạo đức nghề nghiệp.

1.3 Yêu cầu về vốn

Các Công ty Quản lý Tài sản phải đáp ứng mức vốn tối thiểu tùy theo loại hình hoạt động quản lý quỹ hoặc dịch vụ quản lý tài sản được cung cấp.

Mức vốn tối thiểu cơ bản bao gồm:

• Quản lý Quỹ công chúng (Public Funds): 500.000 USD
• Quản lý Quỹ nhà đầu tư chuyên nghiệp (Qualified Investor Funds): 500.000 USD
• Quản lý Quỹ miễn trừ (Exempt Funds): 50.000 USD
• Cung cấp dịch vụ quản lý danh mục hoặc quản lý tài sản: 250.000 USD

Ngoài vốn tối thiểu nêu trên, công ty phải duy trì tài sản thanh khoản tương đương ít nhất 25% chi phí hoạt động hàng năm, thường dưới dạng tiền mặt hoặc các tài sản tương đương tiền.

1.4 Cơ sở hạ tầng vận hành

Để bảo đảm quản trị minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, Công ty Quản lý Tài sản phải thiết lập các cơ chế vận hành sau:

Ngân hàng lưu ký độc lập (Custodian Bank)
Ngân hàng này chịu trách nhiệm lưu giữ tài sản của quỹ và bảo đảm sự tách biệt giữa tài sản của quỹ và tài sản của công ty quản lý.

Đơn vị quản trị quỹ (Fund Administrator) – bắt buộc đối với Quỹ công chúng và Quỹ nhà đầu tư chuyên nghiệp, với các nhiệm vụ:

• Tính toán giá trị tài sản ròng (Net Asset Value – NAV)
• Quản lý sổ đăng ký nhà đầu tư
• Xử lý lệnh mua và mua lại chứng chỉ quỹ
• Lập các báo cáo tài chính định kỳ

Kiểm toán độc lập
Được Trung tâm Tài chính Quốc tế chấp thuận và chịu trách nhiệm kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

1.5 Nghĩa vụ báo cáo

Công ty Quản lý Tài sản phải thực hiện các nghĩa vụ báo cáo định kỳ, bao gồm:

• Báo cáo hàng quý về mức độ đầy đủ vốn và khả năng thanh khoản.
• Báo cáo tuân thủ hàng quý, bán niên và hàng năm về quản trị nội bộ và các biện pháp phòng, chống rửa tiền.
• Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận.

Ngoài ra, Cán bộ báo cáo phòng, chống rửa tiền (MLRO) phải lập báo cáo thường niên về tuân thủ AML phù hợp với các chuẩn mực quốc tế.

2. Quỹ Đầu tư

Các quỹ đầu tư được thành lập trong Trung tâm Tài chính Quốc tế Việt Nam phải do một Công ty Quản lý Tài sản được cấp phép quản lý và tuân thủ các quy định liên quan đến cấu trúc pháp lý của quỹ, điều kiện nhà đầu tư, cơ chế vận hành và nghĩa vụ công bố thông tin.

2.1 Cấu trúc pháp lý của quỹ

Quỹ đầu tư có thể được thành lập dưới các hình thức pháp lý sau:

• Quỹ theo hợp đồng (Contractual Fund)
• Quỹ tín thác đơn vị (Unit Trust)
• Công ty đầu tư (Investment Company)

Mỗi quỹ phải chỉ định một quản lý quỹ thuộc Công ty Quản lý Tài sản để chịu trách nhiệm quản lý danh mục đầu tư.

Tài sản của quỹ phải được lưu giữ bởi ngân hàng lưu ký độc lập nhằm bảo đảm sự tách biệt tài sản.

Đối với Quỹ công chúng và Quỹ nhà đầu tư chuyên nghiệp, việc bổ nhiệm đơn vị quản trị quỹ độc lập là bắt buộc.

2.2 Các loại quỹ đầu tư

Khung pháp lý dự kiến công nhận ba loại quỹ đầu tư chính.

Quỹ công chúng (Public Fund)

Đặc điểm:

• Cho phép công chúng đầu tư rộng rãi.
• Chịu các yêu cầu nghiêm ngặt nhất về công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư.
• Phải duy trì tính thanh khoản cao và danh mục đầu tư đa dạng hóa.

Các hạn chế đầu tư chính:

• Yêu cầu đa dạng hóa tài sản
• Giới hạn tỷ trọng đầu tư vào từng tổ chức phát hành
• Hạn chế vay và sử dụng đòn bẩy tài chính

Quỹ nhà đầu tư chuyên nghiệp (Qualified Investor Fund – QIF)

Đặc điểm:

• Dành cho nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư đủ điều kiện.
• Tối đa 100 nhà đầu tư.
• Mức đầu tư tối thiểu: 500.000 USD mỗi nhà đầu tư.

Tính linh hoạt trong đầu tư:

• Có thể đầu tư vào nhiều loại tài sản, bao gồm vốn cổ phần tư nhân, trái phiếu phát hành riêng lẻ và các công cụ phái sinh.
• Có thể sử dụng đòn bẩy tài chính trong phạm vi được công bố trong bản cáo bạch.

Quỹ miễn trừ (Exempt Fund)

Đặc điểm:

• Chỉ dành cho nhà đầu tư tổ chức.
• Tối đa 50 nhà đầu tư.
• Mức đầu tư tối thiểu: 50.000 USD mỗi nhà đầu tư.

Cơ chế quản lý:

• Khung pháp lý linh hoạt nhất.
• Không áp dụng giới hạn nghiêm ngặt về tập trung đầu tư.
• Các thỏa thuận về thanh khoản được xác định theo thỏa thuận giữa quỹ và nhà đầu tư.

2.3 Thủ tục đăng ký quỹ

Trước khi đi vào hoạt động, quỹ đầu tư phải được cấp mã đăng ký quỹ bởi cơ quan có thẩm quyền của Trung tâm Tài chính Quốc tế.

Hồ sơ đăng ký bao gồm các nhóm tài liệu sau:

Tài liệu pháp lý

• Điều lệ quỹ hoặc văn bản thành lập quỹ tín thác
• Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty Quản lý Tài sản phê duyệt việc thành lập quỹ
• Đơn đăng ký quỹ

Tài liệu chào bán

• Bản cáo bạch (Prospectus) hoặc bản ghi nhớ chào bán (Offering Memorandum), trong đó mô tả:
  • mục tiêu đầu tư
  • chiến lược đầu tư
  • các hạn chế đầu tư
  • các yếu tố rủi ro
  • cơ cấu phí
• Tài liệu thông tin chính dành cho nhà đầu tư (Key Investor Information Document – KIID)

Tài liệu về nhà cung cấp dịch vụ

• Hợp đồng lưu ký với ngân hàng lưu ký độc lập
• Hợp đồng quản trị quỹ với đơn vị quản trị quỹ (nếu áp dụng)
• Xác nhận của kiểm toán độc lập về việc cung cấp dịch vụ kiểm toán

Thông tin về nhân sự và quản trị đầu tư

• Thông tin về Ủy ban đầu tư
• Thông tin về các cá nhân chịu trách nhiệm quyết định đầu tư
• Tài liệu thẩm định nguồn vốn của các nhà đầu tư sáng lập (nếu có)

2.4 Thời gian xử lý hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền sẽ xử lý hồ sơ đăng ký quỹ trong thời hạn từ 5 đến 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, tùy thuộc vào loại hình quỹ.

3. Tuân thủ trong quá trình hoạt động của quỹ

Trong quá trình hoạt động, các quỹ đầu tư phải tuân thủ các giới hạn đầu tư và nghĩa vụ vận hành theo quy định.

Các yêu cầu tuân thủ quan trọng bao gồm:

• Bảo đảm tách biệt tài sản của quỹ với tài sản của Công ty Quản lý Tài sản.
• Ngăn ngừa xung đột lợi ích, bao gồm việc hạn chế mua tài sản từ các tổ chức có liên kết với Công ty Quản lý Tài sản.
• Cấm đầu tư chéo giữa các quỹ do cùng một Công ty Quản lý Tài sản quản lý.

Trong trường hợp các giới hạn đầu tư bị vượt quá do biến động thị trường hoặc do hoạt động mua lại vốn của nhà đầu tư, Công ty Quản lý Tài sản phải điều chỉnh danh mục đầu tư trong thời hạn quy định nhằm khôi phục trạng thái tuân thủ, đồng thời bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư. Mọi vi phạm phải được ghi nhận và báo cáo cho cơ quan giám sát nếu không được khắc phục trong thời hạn cho phép.

About VCI Legal:

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises.

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners.

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs.

Ho Chi Minh City

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436

Hanoi

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles