VCI Legal – ngày 29 tháng 4 năm 2026

Sự ra đời của Án lệ số 81/2025/AL (“AL81”) ngày 24 tháng 12 năm 2025, đã tạo ra một làn sóng thảo luận mạnh mẽ trong giới luật sư và các nhà quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Bằng việc cho phép “chuyển hóa” một khoản nợ phát sinh từ hợp đồng thương mại thành một quyền “yêu cầu đòi lại tài sản”, AL 81 mở ra cánh cửa cho các chủ nợ vượt qua rào cản về thời hiệu khởi kiện. Tuy nhiên, đi kèm với lợi thế bảo vệ quyền lợi là những thách thức về mặt học thuyết và rủi ro quản trị công nợ mà doanh nghiệp không thể ngó lơ. 

1. Bối cảnh tranh chấp 

Năm 2012, Công ty M (bên cung cấp dịch vụ) và Công ty cổ phần A (khách hàng) ký hợp đồng dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật trong sản xuất giấy. Sau một thời gian thực hiện, hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng vào tháng 11/2012. Tuy nhiên, trước khi chấm dứt, Công ty M đã xuất hóa đơn với tổng giá trị hơn 26 triệu Yên Nhật cho các dịch vụ đã cung cấp. Công ty A thừa nhận khoản nợ nhưng không trả và viện dẫn lý do hết thời hiệu khởi kiện. Toà án sơ thẩm và phúc thẩm trong vụ kiện này đã đồng ý với ý kiến “hết thời hiệu khởi kiện” của bị đơn vì cho rằng đây là tranh chấp thương mại có thời hiệu. Tuy nhiên, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã gạt sang một bên các quyết định đó và đưa ra một lý do mang tính đột phá, theo đó, tranh chấp đã chuyển từ tranh chấp hợp đồng sang tranh chấp dân sự liên quan đến việc thu hồi tài sản. 

2. Vấn đề pháp lý 

Cơ chế cốt lõi của AL 81 được xây dựng dựa trên sự hội tụ của hai yếu tố then chốt là (i) việc chấm dứt hợp đồng và (ii) sự xác nhận nợ cụ thể. Trong vụ việc thực tế giữa bên cung cấp dịch vụ chuyên gia kỹ thuật và khách hàng, sau khi dịch vụ hoàn thành và các bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng, bên nợ đã ký văn bản xác nhận rõ ràng số tiền phí và lãi chậm trả còn tồn đọng. Tòa án tối cao phán quyết rằng khi các bên đã chốt xong công nợ và không còn “tranh chấp về nội dung thực hiện hợp đồng” mà đã chuyển hóa thành “tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản”.  

Hệ quả pháp lý trực tiếp là thay vì áp dụng thời hiệu khởi kiện 3 năm theo Điều 429 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, tòa án sẽ áp dụng Điều 155.2 BLDS 2015 – quy định thời hiệu khởi kiện không áp dụng đối với yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Điều này đồng nghĩa với việc quyền đòi nợ trở thành “vĩnh cửu”, loại bỏ chiến thuật trì hoãn để chờ hết thời hiệu của các bên nợ, tối đa hóa sự bảo vệ cho chủ nợ. 

Tuy nhiên, phán quyết này đang đối mặt với nhiều phản biện chuyên sâu vì sự mâu thuẫn trực diện với các nguyên tắc xác lập quyền sở hữu. Theo Điều 161 Bộ luật Dân sự 2015, quyền sở hữu chỉ được xác lập khi tài sản được chuyển giao thực tế cho bên có quyền, trong khi đó, AL81 lại ngầm định rằng chủ nợ đã có quyền sở hữu đối với khoản tiền nợ ngay cả khi họ chưa từng chiếm hữu nó. Tại thời điểm này, quyền sở hữu được coi là thuộc về mặt pháp lý của chủ nợ, việc con nợ không thanh toán sau đó không còn đơn thuần là vi phạm hợp đồng mà còn là việc tranh chấp vượt ra ngoài quyền và nghĩa vụ hợp đồng – giữ lại tài sản của người khác một cách bất hợp pháp. Sự định danh này làm mờ đi ranh giới kinh điển giữa Quyền đối nhân (rights in personam) và Quyền đối vật (rights in rem). Các câu hỏi pháp lý khác cũng đồng thời được đặt ra khi AL 81 có hiệu lực. 

Thứ nhất, nếu thay đổi từ tranh chấp “thương mại” sang tranh chấp “dân sự” thì trọng tài có được giữ lại quyền tài phán hay không vì phạm vi vượt khỏi thẩm quyền. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý đáng kể, vì các bên có thể thách thức thẩm quyền trọng tài bằng cách lập luận rằng tranh chấp thuộc thẩm quyền độc quyền của tòa án 

Thứ hai, chủ nợ có còn được đòi lãi chậm trả (một chế tài đặc thù của hợp đồng) hay không? Thực tế AL 81 vẫn chấp nhận việc đòi lãi 10%/năm theo thỏa thuận hợp đồng gốc. Điều này giúp chủ nợ hưởng “lợi ích kép”: vừa không lo hết thời hiệu, vừa nhận được lãi suất phạt như trong quan hệ hợp đồng – một điều vốn mâu thuẫn về mặt lý thuyết học thuyết tài sản. 

3. Đối chiếu với khung pháp lý quốc tế 

Nhìn rộng ra bối cảnh quốc tế, các hệ thống pháp luật lớn như Anh hay Pháp cũng duy trì sự phân biệt nghiêm ngặt giữa kiện đòi tiền và kiện đòi tài sản. Tại Anh, theo Luật Mua bán hàng hóa (SGA 1979), việc kiện đòi nợ thông thường chỉ mang tính chất quyền đối nhân, trừ khi bên bán có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu và hàng hóa còn nguyên vẹn. Tương tự tại Pháp, xác nhận nợ chỉ được coi là bằng chứng củng cố trái quyền, giúp thủ tục tố tụng nhanh hơn chứ không thể biến tiền thành vật sở hữu đặc định để đòi lại vô thời hạn, bởi tiền khi đã vào túi bên nợ sẽ hòa tan vào khối tài sản chung của họ. Sự khác biệt này cho thấy AL 81 của Việt Nam là một bước đi mang tính đặc thù cao nhằm ngăn chặn hành vi bội tín của bên nợ. 

Để giải quyết các xung đột lý luận này, một số chuyên gia đề xuất nên tiếp cận AL 81 thông qua lăng kính của Học thuyết Bồi hoàn do làm lợi không có căn cứ pháp luật (Restitution/Unjustified Enrichment). Theo cách tiếp cận này, khi hợp đồng chấm dứt, việc bên nợ tiếp tục giữ lại giá trị dịch vụ mà không thanh toán là hành vi chiếm giữ tài sản không có căn cứ pháp lý theo Điều 579-583 Bộ luật Dân sự 2015. Việc Tòa án sử dụng ngôn ngữ “đòi lại tài sản” có thể được hiểu là một phương tiện tố tụng để thực thi công lý thực chất, buộc bên nợ phải hoàn trả giá trị đã nhận được từ nỗ lực của bên kia, thay vì cố gắng khiên cưỡng áp dụng các quy tắc về quyền sở hữu đối với tiền tệ.  

Trước sự chuyển dịch tư duy pháp lý này, doanh nghiệp cần điều chỉnh quy trình quản trị rủi ro. Đối với bên chủ nợ, khi thanh lý hợp đồng mà vẫn còn nợ đọng, cần ưu tiên lập biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng đi kèm với xác nhận nợ chi tiết để xác lập quyền đòi nợ vĩnh viễn theo AL 81. Đối với bên nợ, cần cực kỳ thận trọng khi ký các biên bản đối chiếu công nợ sau khi chấm dứt hợp đồng. Việc xác nhận một con số cụ thể có thể khiến khoản nợ trở thành “vĩnh cửu”, tước đi quyền viện dẫn thời hiệu khởi kiện để giải tỏa áp lực tài chính sau này. Các vấn đề về trọng tài thương mại, lãi suất chậm trả và bồi thường thiệt hại cũng cần được lưu ý kỹ trong trường hợp này.  

4. Kết luận 

Án lệ số 81/2024/AL thể hiện rõ triết lý “có nợ phải trả”, ngăn chặn việc trục lợi từ các quy định về thời hiệu. Tuy nhiên, việc “vật quyền hóa” các quyền yêu cầu thanh toán đã đưa ra một khung phân tích mới để mô tả các mối quan hệ pháp luật. Doanh nghiệp cần hiểu rõ bản chất của sự chuyển hóa này để có chiến lược đàm phán, ký kết văn bản xác nhận nợ một cách thông minh, nhằm bảo vệ tối đa lợi ích trong các tranh chấp kéo dài. 

About VCI Legal:

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises.

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners.

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs.

Ho Chi Minh City

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436

Hanoi

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles