VCI Legal – ngày 15 tháng 5 năm 2026

1. Giới thiệu

Ngày 12/03/2026, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 20/2026/TT-BTC (“Thông tư 20”), quy định chi tiết Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Thông tư 20 có hiệu lựa kể từ ngày 12/03/2026 và các quy định tại Thông tư được áp dụng cho kỳ tính thuế Thu nhập doanh nghiệp từ 2025 trở đi. Riêng các hợp đồng nhà thầu nước ngoài ký trước ngày 12/03/2026 tiếp tục áp dụng theo quy định tại thời điểm ký kết.

Những thay đổi chính:

• Miễn thuế chuyển nhượng vốn nội bộ
• Quản lý vốn đầu tư mở rộng & Quỹ phát triển KH&CN
• Thời điểm xác định doanh thu
• Doanh thu tính thuế nhà thầu nước ngoài

2. Nội dung chính

• Miễn thuế chuyển nhượng vốn trong trường hợp tái cấu trúc nội bộ

Theo Thông tư 20, các giao dịch chuyển nhượng vốn trong nội bộ tập đoàn (như chia tách, hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần, góp vốn bằng cổ phần, phân chia lợi nhuận/cổ tức bằng cổ phần, hoặc thay đổi quyền sở hữu trực tiếp/gián tiếp mà không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu) được coi là không phát sinh thu nhập và không chịu thuế tại Việt Nam, khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Không thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng;
• Giá trị chuyển nhượng không vượt quá giá trị sổ sách hoặc vốn góp ban đầu;
• Không tạo ra chênh lệch định giá; giá trị theo phương án tái cấu trúc được phê duyệt không cao hơn giá trị ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng;
• Bên nhận chuyển nhượng kế thừa đầy đủ giá trị vốn đầu tư, nghĩa vụ và lợi ích liên quan.

• Nghĩa vụ quản lý vốn đầu tư mở rộng và Quỹ phát triển khoa học & công nghệ

Doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các yêu cầu về quản lý vốn để thực hiện dự án đầu tư mở rộng của doanh nghiệp và sử dụng Quỹ phát triển khoa học & công nghệ (Quỹ phát triển KH&CN).

• Đăng ký số vốn đầu tư để thực hiện dự án đầu tư mở rộng của doanh nghiệp: Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế về số vốn đăng ký đầu tư để thực hiện dự án đầu tư mở rộng của doanh nghiệp ngay khi nộp tờ khai quyết toán thuế TNDN, chậm nhất trong năm thực hiện dự án. Nếu có thay đổi về số vốn đã đăng ký, doanh nghiệp phải kịp thời thông báo điều chỉnh.
• Tài sản từ Quỹ phát triển KH&CN: Trường hợp tài sản cố định hình thành từ Quỹ phát triển KH&CN chưa hết hao mòn nhưng được chuyển sang phục vụ sản xuất kinh doanh, phần giá trị còn lại phải ghi nhận vào thu nhập khác. Đồng thời, doanh nghiệp vẫn được tiếp tục khấu hao phần giá trị này và tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
• Báo cáo quản lý quỹ: Doanh nghiệp có trách nhiệm lập Báo cáo trích lập và sử dụng Quỹ phát triển KH&CN theo mẫu quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC, nhằm đảm bảo việc quản lý và sử dụng quỹ minh bạch, đúng pháp luật.

3. Thời điểm xác định doanh thu tính thuế trong một số trường hợp

Thông tư 20 đã đưa ra quy định cụ thể về thời điểm ghi nhận doanh thu tính thuế TNDN trong một số hoạt động đặc thù.

• Đối với doanh nghiệp trong nước, doanh thu từ vận tải hàng không, xây dựng – lắp đặt (bao gồm cả đóng tàu), cung cấp điện nước và xuất khẩu hàng hóa được xác định tại thời điểm chuyển giao quyền sở hữu theo hợp đồng, hoặc theo quy định của pháp luật hải quan nếu không thể xác định rõ.
• Đối với doanh nghiệp nước ngoài, doanh thu từ chuyển nhượng chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi và các sản phẩm phái sinh (như hợp đồng tương lai) được ghi nhận theo thời điểm hợp đồng có hiệu lực. Riêng đối với chuyển nhượng vốn, Thông tư quy định doanh thu phát sinh tại thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn ban đầu có hiệu lực.

Tuy nhiên, việc chưa làm rõ khái niệm “ban đầu” có thể khiến doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc xác định chính xác nghĩa vụ thuế, đặc biệt trong các thương vụ M&A vốn thường trải qua nhiều lần sửa đổi hợp đồng trước khi hoàn tất chuyển giao quyền sở hữu.

4. Doanh thu tính thuế TNDN của nhà thầu nước ngoài

Thông tư 20 quy định nhà thầu nước ngoài (có hoặc không có cơ sở thường trú) kinh doanh tại Việt Nam phải nộp thuế TNDN cho các hoạt động như thương mại điện tử, nền tảng số, cung cấp dịch vụ/hàng hóa, phân phối – giao nhận, ký hợp đồng qua tổ chức/cá nhân Việt Nam, và quyền xuất nhập khẩu, phân phối. Thuế được tính theo công thức Doanh thu tính thuế × Tỷ lệ %, trong đó doanh thu bao gồm cả thuế GTGT. Nếu hợp đồng không tách riêng giá trị, áp dụng tỷ lệ cao nhất cho toàn bộ hợp đồng.

Quy định về doanh thu tính Thuế TNDN đối với nhà thầu nước ngoài đã bị bãi bỏ, và không đề cập đến việc được loại trừ thuế giá trị gia tăng (GTGT) khỏi doanh thu tính Thuế TNDN. Trong thực tiễn, đối với các hợp đồng ký theo giá NET (phía Việt Nam chịu thuế), việc gộp cả GTGT vào doanh thu tính thuế TNDN dẫn đến hiệu ứng “thuế chồng thuế”, khiến chi phí của doanh nghiệp Việt Nam đội lên rất cao. Quy định này không chỉ làm tăng chi phí mà còn khiến doanh nghiệp Việt Nam mất lợi thế cạnh tranh. Nếu không rà soát hợp đồng, điều chỉnh giá, lợi nhuận sẽ bị giảm mạnh và vị thế trên thị trường sẽ yếu đi.

• Giải pháp và hành động

Thông tư 20 sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cả doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động, đầu tư hoặc ký kết hợp đồng tại Việt Nam. Để giảm thiểu rủi ro và tận dụng cơ hội, Đội ngũ Thuế & Pháp lý tại VCI Legal đang triển khai gói giải pháp hỗ trợ khách hàng:

• Rà soát khẩn cấp các giao dịch tái cấu trúc nội bộ để đảm bảo đủ điều kiện miễn thuế.
• Đăng ký và quản lý vốn đầu tư mở rộng đúng hạn, đồng thời tuân thủ quy định về Quỹ phát triển KH&CN, đặc biệt trong việc ghi nhận và báo cáo tài sản.
• Xác định chính xác thời điểm ghi nhận doanh thu theo quy định mới, lưu ý khái niệm “hợp đồng ban đầu” trong các thương vụ M&A để tránh rủi ro thuế.
• Rà soát khẩn cấp hợp đồng với nhà thầu nước ngoài và hỗ trợ lập lại cơ cấu giá, điều khoản hợp đồng để tối ưu nghĩa vụ thuế.

About VCI Legal:

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises.

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners.

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs.

Ho Chi Minh City

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436

Hanoi

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles