VCI Legal – ngày 8 tháng 6 năm 2026

Ngày 07/04/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 137/2026/NĐ-CP điều chỉnh hoạt động kinh doanh theo phương thức đa cấp (“Nghị định 137”). Nghị định số 137/2026/NĐ-CP định này có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, thay thế Nghị định số 40/2018/NĐ-CP (“Nghị định 40”) và đồng thời bãi bỏ hiệu lực của Điều 25 Nghị định 55/2024/NĐ-CP cũng như Điều 48 và Phụ lục XIV Nghị định 146/2025/NĐ-CP.

Điểm đáng chú ý

• Cơ chế ký quỹ 5% vốn điều lệ nhưng không dưới 20 tỷ đồng (vốn tối thiểu 400 tỷ đồng);
• Doanh nghiệp phải được UBND tỉnh xác nhận trước khi triển khai hoạt động đa cấp tại địa phương;
• Nhà đầu tư nước ngoài phải có ít nhất 3 năm kinh nghiệm đa cấp khi tham gia ngay từ đầu;
• Cắt giảm thủ tục hành chính, giảm tần suất báo cáo cho Bộ Công Thương

Nội dung chính:

Vốn điều lệ tối thiểu và yêu cầu ký quỹ

Một điểm thay đổi đáng chú ý là yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng đối với doanh nghiệp bán hàng đa cấp tại Nghị định 40 đã bị bãi bỏ. Thay vào đó, Nghị định 137 quy định (i) Doanh nghiệp phải ký quỹ tại ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài với số tiền bằng 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 20 tỷ đồng và (ii) khoản ký quỹ phải được duy trì trong tài khoản phong tỏa trong suốt thời gian hoạt động của doanh nghiệp.

Quy định này gián tiếp đặt ra mức vốn điều lệ tối thiểu 400 tỷ đồng cho doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đa cấp. Cơ chế này có thể được xem là một biện pháp “lọc” doanh nghiệp, nhằm hạn chế tình trạng các công ty vốn ít gia nhập thị trường rồi rút lui, gây rủi ro cho người tham gia. Tuy nhiên, quy định này vô hình chung đã khiến thị trường đa cấp trở nên khó tiếp cận đối với các doanh nghiệp nhỏ hoặc vừa.

Xác nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp

Theo Nghị định 137, trước khi triển khai hoạt động bán hàng đa cấp tại một địa phương, doanh nghiệp phải được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền cấp văn bản xác nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp.

Sau khi được cấp xác nhận, doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động với Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trong các trường hợp sau:

• Đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh tại địa phương;
• Tổ chức hội nghị, hội thảo, đào tạo về bán hàng đa cấp; hoặc
• Tuyển dụng người tham gia bán hàng đa cấp cư trú tại địa phương và triển khai các hoạt động tiếp thị và bán hàng theo phương thức đa cấp trên địa bàn đó.

Điều kiện tham gia đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định 137 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia doanh nghiệp hoạt động bán hàng đa cấp với tư cách thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu phải có ít nhất 3 năm kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực đa cấp thì doanh nghiệp mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc vốn góp sau khi doanh nghiệp đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp. Đồng thời, Nghị định 137 cũng không đặt ra nghĩa vụ đăng ký sửa đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động nếu doanh nghiệp có thêm nhà đầu tư nước ngoài tham gia sau thời điểm cấp phép. Vì vậy, doanh nghiệp có thể mở rộng cơ cấu sở hữu và huy động vốn quốc tế dễ dàng hơn mà không bị ràng buộc thêm thủ tục.

Cắt giảm thủ tục hành chính

Nghị định 137 đã tối ưu hóa thời gian xử lý thủ tục hành chính thông qua việc:

• Khi thay đổi thông tin tại danh mục hàng hóa đa cấp doanh nghiệp công bố công khai trên trang thông tin điện tử thay vì gửi thông báo thay đổi tới Bộ Công Thương
• Bãi bỏ xác nhận kiến thức pháp luật đối với đào tạo viên trong doanh nghiệp đa cấp
• Giảm tần suất báo cáo gửi Bộ Công Thương thành 1 lần/năm và bãi bỏ báo cáo định kỳ cho Sở Công Thương

Quy định chuyển tiếp

Nghị định 137 dành 12 tháng chuyển tiếp để doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện bán hàng đa cấp và hoàn tất thủ tục công nhận chương trình đào tạo tại Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh11. Đối với doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận theo Nghị định 40, mức ký quỹ tiếp tục duy trì bằng 5% vốn điều lệ nhưng không thấp hơn 10 tỷ đồng, thay vì phải nâng lên mức tối thiểu 20 tỷ đồng12.

Giải pháp và hành động

Đội ngũ Pháp lý tại VCI Legal đang triển khai gói giải pháp hỗ trợ doanh nghiệp tuân thủ hoạt động về bán hàng đa cấp, bao gồm:

• Tư vấn pháp lý liên quan đến vốn điều lệ, ký quỹ và thủ tục xác nhận tại UBND tỉnh.
• Hỗ trợ chuẩn bị, rà soát và nộp hồ sơ đăng ký hoạt động đa cấp đúng quy định.
• Đánh giá điều kiện tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, xây dựng cơ cấu vốn phù hợp.
• Thiết kế và công nhận chương trình đào tạo, xây dựng hệ thống báo cáo và công bố thông tin.
• Đồng hành pháp lý toàn diện trong giai đoạn chuyển tiếp, giảm thiểu rủi ro và tối ưu quy trình tuân thủ.

About VCI Legal: 

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises. 

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners. 

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs. 

Ho Chi Minh City 

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam 

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436 

Hanoi 

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam 

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987 

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles