VCI Legal – July 15, 2026

1. TỪ LẬP PHÁP ĐẾN THỰC THI: MỘT QUÁ TRÌNH TRIỂN KHAI THẦN TỐC

Ngày 30 tháng 6 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 253/2026/NĐ-CP (“Nghị định 253”), quy định chi tiết và các biện pháp thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (“Luật TNCN”), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 09/2026/QH16. Nghị định 253 có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2026, tức chỉ một ngày sau ngày ban hành, đồng thời thay thế Nghị định số 65/2013/NĐ-CP và một số quy định về thuế thu nhập cá nhân tại Nghị định số 91/2014/NĐ-CP và Nghị định số 12/2015/NĐ-CP. Cùng ngày, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 87/2026/TT-BTC để hướng dẫn chi tiết hơn việc triển khai thực hiện.

Quá trình xây dựng pháp luật diễn ra trong một khoảng thời gian tương đối ngắn. Quốc hội thông qua Luật TNCN ngày 10 tháng 12 năm 2025, với thời điểm có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2026. Đến cuối tháng 3 năm 2026, Bộ Tài chính công bố dự thảo nghị định hướng dẫn để lấy ý kiến. Sau đó, luật nền tảng được sửa đổi vào ngày 24 tháng 4 năm 2026, tiếp theo là kế hoạch triển khai của Thủ tướng Chính phủ vào tháng 5 năm 2026. Do đó, nghị định chính thức phải phản ánh cả nội dung của luật ban đầu và các sửa đổi pháp luật phát sinh trong quá trình này trong một khoảng thời gian xây dựng tương đối ngắn.

Nghị định 253 không chỉ đơn thuần là sự nhắc lại các mức thuế suất và trường hợp miễn thuế. Ý nghĩa thương mại chủ yếu của Nghị định nằm ở cách thức phân loại thu nhập, thời điểm phát sinh nghĩa vụ khấu trừ thuế, các tài liệu cần thiết để chứng minh điều kiện miễn, giảm trừ thuế và chủ thể chịu trách nhiệm tuân thủ nghĩa vụ thuế.

Sự phân biệt này có ý nghĩa quan trọng bởi các thông tin được công bố rộng rãi đã tập trung đáng kể vào trường hợp miễn thuế đối với việc chuyển nhượng căn nhà hoặc quyền sử dụng đất ở duy nhất của cá nhân. Tuy nhiên, đây không phải là một chính sách hoàn toàn mới được tạo ra bởi Nghị định 253. Các điều kiện cốt lõi của trường hợp miễn thuế này, bao gồm việc chỉ sở hữu một bất động sản, thời gian sở hữu tối thiểu 183 ngày và chuyển nhượng toàn bộ bất động sản, đã được quy định tại khoản 2 Điều 4 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP. Nghị định 253 tiếp tục duy trì cơ chế miễn thuế này, đồng thời bổ sung hoặc làm rõ một số giới hạn được phân tích dưới đây.

2. QUY ĐỊNH CHÍNH THỨC BÁC BỎ ĐỀ XUẤT PHÂN BIỆT GIỮA CỔ PHIẾU NIÊM YẾT VÀ CHƯA NIÊM YẾT

Một trong những điểm khác biệt có tác động đáng kể nhất giữa dự thảo lấy ý kiến và Nghị định chính thức liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

Dự thảo đề xuất rằng việc chuyển nhượng cổ phần trong các công ty cổ phần không đại chúng hoặc chưa niêm yết sẽ được áp dụng cơ chế thuế đối với chuyển nhượng vốn, với mức thuế 20% trên phần thu nhập tính thuế, thay vì mức 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng. Tuy nhiên, Nghị định chính thức không tiếp thu đề xuất này. Theo khoản 2 Điều 10 và khoản 1 Điều 54 Nghị định 253, cổ phần trong công ty cổ phần tiếp tục được coi là chứng khoán cho mục đích tính thuế thu nhập cá nhân, bất kể công ty là công ty đại chúng, không đại chúng, niêm yết hay chưa niêm yết. Theo đó, mức thuế TNCN tiếp tục là 0,1% trên giá chuyển nhượng đối với mỗi giao dịch.

Cách tiếp cận cuối cùng này tránh việc hình thành hai cơ chế thuế TNCN khác nhau đối với các công cụ cổ phần có bản chất kinh tế tương tự nhau chỉ dựa chủ yếu trên tình trạng niêm yết hoặc tư cách công ty đại chúng của tổ chức phát hành. Cách tiếp cận này cũng hạn chế các tranh chấp về định giá, giá vốn lịch sử và việc xác minh chi phí có khả năng phát sinh nếu áp dụng cơ chế tính thuế trên phần lợi nhuận.

Tuy nhiên, phương pháp tính thuế trên tổng giá trị chuyển nhượng không phải lúc nào cũng có lợi. Cổ đông vẫn có thể phải nộp thuế TNCN ngay cả khi cổ phần được bán với giá thấp hơn giá vốn, bởi thuế được tính trên giá chuyển nhượng thay vì phần lợi nhuận kinh tế thực tế.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và các loại hình tổ chức khác không phải công ty cổ phần tiếp tục chịu một cơ chế khác. Theo khoản 1 Điều 53, thuế TNCN nhìn chung được áp dụng ở mức 20% trên thu nhập tính thuế. Trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan, thuế được tính bằng 2% giá chuyển nhượng. Do đó, việc phân biệt giữa “chuyển nhượng cổ phần” và “chuyển nhượng phần vốn góp” tiếp tục có ý nghĩa quan trọng khi cấu trúc một giao dịch mua lại có bên bán là cá nhân.

Nghị định 253 cũng đưa ra một quy định có cách tiếp cận dựa nhiều hơn vào bản chất kinh tế đối với một số giao dịch liên quan đến bất động sản. Theo khoản 5 Điều 10, việc chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân sở hữu, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn “gắn với bất động sản”, được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản.

Cụm từ “gắn với bất động sản” hiện chưa được định nghĩa. Do đó, chưa rõ liệu quy định này chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp có giá trị chủ yếu bắt nguồn từ bất động sản hay việc sở hữu một lượng bất động sản đáng kể đã đủ để áp dụng quy định này. Cho đến khi có hướng dẫn bổ sung hoặc thực tiễn áp dụng của cơ quan quản lý được hình thành, các giao dịch liên quan đến doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân sở hữu tài sản bất động sản sẽ cần đặc biệt lưu ý đến việc phân loại thu nhập cho mục đích thuế.

3. GÁNH NẶNG TRIỂN KHAI CHÍNH ĐẶT LÊN NGƯỜI SỬ DỤNG LAO ĐỘNG VÀ CÁC TỔ CHỨC CHI TRẢ THU NHẬP

Một phần đáng kể của Nghị định 253 liên quan đến thu nhập từ tiền lương, tiền công, các khoản phúc lợi, khấu trừ thuế và quyết toán thuế hằng năm. Một số thay đổi bắt nguồn từ Luật TNCN, trong khi Nghị định 253 quy định cách thức áp dụng trên thực tế.

Theo điểm c khoản 2 Điều 8, khoản thù lao được trả cho cá nhân cung cấp dịch vụ nhưng chưa đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký thuế kinh doanh được coi là thu nhập từ tiền lương, tiền công, bất kể cá nhân đó có giấy phép hành nghề hoặc chứng chỉ hành nghề hay không. Do đó, hình thức pháp lý mà các bên sử dụng không phải là yếu tố quyết định. Các tổ chức thuê freelancer, chuyên gia tư vấn hoặc các cá nhân cung cấp dịch vụ khác phải xác định khoản thanh toán thuộc cơ chế khấu trừ đối với thu nhập từ tiền lương, tiền công hay cơ chế áp dụng đối với thu nhập từ kinh doanh dựa trên tình trạng đăng ký thực tế của cá nhân.

Đối với cá nhân cư trú không ký hợp đồng lao động hoặc ký hợp đồng lao động dưới ba tháng, khoản 2 Điều 50 nâng ngưỡng bắt buộc khấu trừ 10% từ 2 triệu đồng lên 5 triệu đồng cho mỗi lần chi trả. Quy định này cũng áp dụng rõ ràng đối với các khoản thanh toán được thực hiện sau khi chấm dứt hợp đồng lao động. Các khoản thanh toán dưới 5 triệu đồng có thể vẫn bị khấu trừ 10% theo yêu cầu của cá nhân.

Điểm b khoản 1 Điều 51 cũng tạo ra thay đổi đáng kể đối với việc quyết toán thuế hằng năm. Thu nhập từ tiền lương, tiền công bổ sung nhận từ một nguồn khác không cần phải được đưa vào quyết toán thuế hằng năm của cá nhân nếu khoản thu nhập này đã bị khấu trừ 10% và có mức bình quân không quá 15 triệu đồng mỗi tháng trong năm. Quy định này có phạm vi rộng hơn dự thảo lấy ý kiến, vốn đề cập đến một mức tổng thu nhập hằng năm thấp hơn đáng kể.

Nghị định 253 cũng quy định giới hạn áp dụng và điều kiện chứng minh đối với một số khoản giảm trừ và phúc lợi được miễn thuế, bao gồm:

• chi phí y tế phát sinh tại các cơ sở khám, chữa bệnh tại Việt Nam được giảm trừ tối đa 23 triệu đồng/năm;
• chi phí giáo dục và đào tạo phát sinh tại các cơ sở giáo dục tại Việt Nam được giảm trừ tối đa 24 triệu đồng/năm;
• tổng mức giảm trừ tối đa 3 triệu đồng/tháng đối với các khoản đóng bảo hiểm hưu trí bổ sung, bảo hiểm hưu trí tự nguyện và bảo hiểm nhân thọ;
• khoản hỗ trợ bằng tiền giữa ca hoặc ăn trưa được miễn thuế TNCN tối đa 1,2 triệu đồng/người/tháng; và
• phạm vi miễn thuế rộng hơn đối với một số khoản tiền làm thêm giờ, làm việc ban đêm, tiền phép năm chưa nghỉ và các khoản trợ cấp thôi việc hoặc mất việc có đầy đủ hồ sơ chính thức của người sử dụng lao động.

Các khoản giảm trừ chi phí y tế và giáo dục không phải là các khoản được tự động giảm trừ. Khoản 3 Điều 49 yêu cầu phải có hóa đơn và chứng từ hợp lệ, thông tin xác định người nộp thuế hoặc người phụ thuộc, cũng như xác nhận rằng khoản chi phí đó chưa được thanh toán hoặc hoàn trả từ nguồn khác. Cá nhân yêu cầu áp dụng các khoản giảm trừ này cũng phải xem xét các yêu cầu về quyết toán thuế trực tiếp theo Điều 51.

Theo quan điểm của chúng tôi, vấn đề thực tiễn không chỉ nằm ở việc một khoản phúc lợi được ghi nhận là “miễn thuế” trong hợp đồng lao động hoặc mã bảng lương. Người sử dụng lao động phải bảo đảm sự thống nhất giữa hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, chính sách nội bộ, hồ sơ bảng lương, hóa đơn và chứng từ thanh toán. Trong trường hợp việc miễn thuế phụ thuộc vào việc tuân thủ pháp luật lao động hoặc chính sách chính thức của người sử dụng lao động, hồ sơ chứng minh không đầy đủ có thể khiến một khoản thanh toán vốn được dự kiến là miễn thuế bị chuyển thành thu nhập chịu thuế từ tiền lương, tiền công.

Các quy định về thời điểm áp dụng khiến việc chuẩn bị triển khai trở nên cấp thiết. Theo Điều 69, Nghị định 253 áp dụng đối với thu nhập từ kinh doanh và tiền lương, tiền công của cá nhân cư trú phát sinh từ kỳ tính thuế năm 2026, mặc dù quy định về khoản tiền ăn giữa ca 1,2 triệu đồng chỉ áp dụng từ ngày 1 tháng 7 năm 2026. Các khoản đã kê khai trong giai đoạn từ ngày 1 tháng 1 đến ngày 30 tháng 6 năm 2026 theo quy định trước đây không phải điều chỉnh tờ khai tháng hoặc quý; việc điều chỉnh sẽ được thực hiện tại tờ khai quyết toán thuế năm 2026 theo khoản 2 Điều 70.

4. TÀI SẢN SỐ ĐƯỢC ĐƯA VÀO KHUÔN KHỔ THUẾ TNCN CHUNG

Điểm d khoản 10 Điều 3 Luật TNCN xác định thu nhập từ chuyển nhượng tài sản số là “thu nhập khác” chịu thuế. Khoản 4 Điều 16 Nghị định 253 xác định nhóm tài sản liên quan bằng cách dẫn chiếu đến pháp luật về công nghiệp công nghệ số, bao gồm tài sản ảo, tài sản mã hóa và các tài sản số khác. Theo khoản 2 Điều 62, cá nhân cư trú chịu thuế TNCN với mức 0,1% trên giá chuyển nhượng.

Đây không phải là văn bản thuế đầu tiên của Việt Nam điều chỉnh việc chuyển nhượng tài sản mã hóa. Thông tư số 32/2026/TT-BTC trước đó đã quy định cơ chế thuế TNCN 0,1% đối với giao dịch của cá nhân thông qua các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa trong thời gian thị trường thí điểm. Tuy nhiên, Nghị định 253 có cấu trúc pháp lý rộng hơn: đưa việc chuyển nhượng tài sản số vào khuôn khổ thuế TNCN chung, thay vì chỉ điều chỉnh các giao dịch trong phạm vi thị trường tài sản mã hóa thí điểm.

Bản thân Nghị định không giải quyết toàn bộ các vấn đề liên quan đến việc thu thuế. Các nền tảng xuyên biên giới, giao dịch ngang hàng, khoản thanh toán không bằng tiền, giao dịch giữa các ví cá nhân và việc xác định bên có nghĩa vụ khấu trừ hoặc kê khai thuế sẽ tiếp tục phụ thuộc vào các quy định về quản lý thuế, phạm vi điều chỉnh đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản số và cấu trúc thực tế của từng giao dịch.

Luật TNCN cũng cho phép áp dụng thuế đối với việc chuyển nhượng vàng miếng, trên cơ sở Chính phủ xác định ngưỡng chịu thuế, thời điểm bắt đầu áp dụng và mức thuế phù hợp với lộ trình quản lý thị trường vàng. Nghị định 253 chưa kích hoạt cơ chế thuế này. Bộ Tài chính đã xác nhận rằng thuế TNCN đối với chuyển nhượng vàng miếng chưa được thu từ ngày 1 tháng 7 năm 2026, trong thời gian chờ một chính sách toàn diện riêng.

5. MIỄN THUẾ ĐỐI VỚI NHÀ Ở DUY NHẤT: TIẾP TỤC DUY TRÌ, NHƯNG RANH GIỚI ĐƯỢC LÀM RÕ HƠN

Điều 19 tiếp tục duy trì trường hợp miễn thuế TNCN đối với việc chuyển nhượng căn nhà duy nhất hoặc quyền sử dụng đất ở duy nhất của cá nhân tại Việt Nam, với điều kiện bất động sản đã được sở hữu ít nhất 183 ngày và được chuyển nhượng toàn bộ. Trường hợp đồng sở hữu được đánh giá riêng đối với từng người, và người bán vẫn chịu trách nhiệm về tính chính xác của việc kê khai sở hữu duy nhất bất động sản.

Điểm được làm rõ đáng chú ý là một người đồng thời sở hữu nhà ở hoặc công trình xây dựng hình thành trong tương lai tại thời điểm chuyển nhượng sẽ không được coi là chỉ sở hữu một bất động sản nhà ở. Ngoài ra, bản thân trường hợp miễn thuế không áp dụng đối với việc chuyển nhượng nhà ở hoặc công trình xây dựng hình thành trong tương lai. Thời gian sở hữu đối với trường hợp thay thế hoặc cấp lại giấy chứng nhận được tính từ ngày cấp giấy chứng nhận trước đó.

Theo đó, Nghị định 253 không tạo ra một ưu đãi thuế mới mang tính phổ quát cho tất cả chủ sở hữu bất động sản. Nghị định duy trì một cơ chế miễn thuế đã được thiết lập, đồng thời quy định rõ hơn về bất động sản hình thành trong tương lai và một số vấn đề liên quan đến giấy chứng nhận và đồng sở hữu. Đối với thị trường, quy định bất động sản có ý nghĩa đáng kể hơn có thể là việc phân loại lại một số giao dịch chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo khoản 5 Điều 10.

KẾT LUẬN

Nhìn chung, Nghị định 253 tránh được một số chính sách có khả năng gây xáo trộn lớn được đề xuất trong quá trình lấy ý kiến, đặc biệt là đề xuất áp dụng cơ chế tính thuế trên phần lợi nhuận đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong các công ty cổ phần không đại chúng và chưa niêm yết. Đồng thời, Nghị định củng cố các quy định về phân loại thu nhập trong những lĩnh vực mà hình thức pháp lý của một giao dịch có thể không phản ánh đầy đủ bản chất kinh tế của giao dịch đó.

Tác động tức thời của Nghị định nhiều khả năng sẽ thể hiện rõ nhất trong ba lĩnh vực: các giao dịch M&A do cá nhân thực hiện có liên quan đến bất động sản; nghĩa vụ khấu trừ thuế và hồ sơ chứng minh phúc lợi của người sử dụng lao động; và việc đưa thu nhập từ tài sản số vào hệ thống thuế TNCN thông thường.

Do đó, Nghị định không nên chỉ được đọc như một danh mục các khoản giảm trừ cao hơn và các trường hợp miễn thuế bổ sung. Đối với doanh nghiệp và các bên tham gia giao dịch, những câu hỏi quan trọng hơn là: ai có nghĩa vụ khấu trừ thuế, thu nhập được phân loại như thế nào, thời điểm nào các điều kiện miễn thuế có thể được chứng minh, và liệu một giao dịch có thể bị phân loại lại theo một cơ chế thuế khác hay không.

Lưu ý: Ấn phẩm này chỉ được chuẩn bị nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không cấu thành tư vấn pháp lý hoặc tư vấn thuế.

About VCI Legal:

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises.

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners.

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs.

Ho Chi Minh City

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436

Hanoi

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles