VCI Legal – Ngày 26 tháng 5 năm 2026

Trong bối cảnh hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam ngày càng sôi động, hệ thống pháp luật cạnh tranh cũng liên tục được điều chỉnh để vừa tăng cường giám sát, vừa giảm gánh nặng tuân thủ cho doanh nghiệp. Đáng chú ý, trong năm 2026, Chính phủ đã ban hành liên tiếp hai văn bản quan trọng liên quan đến hoạt động tập trung kinh tế nói riêng và lĩnh vực cạnh tranh nói chung: 

• Nghị định số 102/2026/NĐ-CP (“Nghị định 102”) ngày 31/3/2026 về sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2019/NĐ-CP (“Nghị định 75”) về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Nghị định 102 sẽ có hiệu lực từ ngày 20/5/2026. 

• Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP ngày 18/5/2026 về phân quyền, cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính, điều kiện kinh doanh trong 11 lĩnh vực (“Nghị quyết 66.18”). Nghị quyết 66.18 sẽ có hiệu lực từ 1/7/2026 đến 28/2/2027. 

Những điểm đáng chú ý: 

Doanh nghiệp có thể bị áp dụng các mức phạt tương ứng với các hành vi vi phạm liên quan đến tập trung kinh tế dưới đây: 

• Hành vi không thông báo tập trung kinh tế: phạt từ 500 triệu – 2 tỷ VND, tối đa 5% doanh thu; 

• Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế: tài sản/doanh thu từ 6.000 tỷ VND hoặc giá trị giao dịch từ 2.000 tỷ VND, hoặc thị phần từ 20%; 

• Vi phạm khác liên quan đến tập trung kinh tế: phạt 1–5% doanh thu, kèm biện pháp khắc phục (chia tách, thoái vốn, giám sát); 

• Vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin: phạt 20–50 triệu VND, có thể bị hủy hồ sơ mua bán sáp nhập; 

•  Vi phạm đối với giao dịch ít liên quan: phạt cố định 100–200 triệu VND. 

I. Quy định mới tại Nghị định 102 

1. Mức phạt đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế 

Nghị định 102 đã đưa ra mức phạt tiền cố định nhưng vẫn giới hạn tối đa ở mức 5% tổng doanh thu của doanh nghiệp trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề đối với hành vi không thông báo tập trung kinh tế thay vì áp dụng mức phạt dựa hoàn toàn trên tỷ lệ doanh thu như Nghị định 75, theo đó1:  

• Phạt tiền từ 500 triệu đến 1 tỷ VND đối với doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có tổng tài sản hoặc doanh thu dưới 3.000 tỷ VND; 

• Phạt tiền từ 1 tỷ đến 2 tỷ VND đối với doanh nghiệp có tổng tài sản hoặc doanh thu từ 3.000 tỷ VND trở lên.  

Cách áp dụng hình phạt hoàn toàn dựa trên doanh thu của Nghị định 75 khiến doanh nghiệp lớn gánh chịu mức phạt khổng lồ và gặp khó khăn trong việc thực thi. Vì vậy, Nghị định 102 khắc phục bằng cách áp dụng khung phạt tiền cố định theo quy mô doanh nghiệp nhưng vẫn giữ giới hạn tối đa 5% doanh thu giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý trong các thương vụ mua bán và sáp nhập. 

2. Mức phạt đối với các hành vi vi phạm khác liên quan đến tập trung kinh tế 

Nghị định 102 đã thay đổi mức phạt và bổ sung chế tài đối với các hành vi vi phạm liên quan đến tập trung kinh tế như sau:  

• Tập trung kinh tế khi chưa có thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hoặc chưa có quyết định về việc tập trung kinh tế của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia: Áp dụng mức phạt tương tự hành vi không thông báo tập trung kinh tế nêu trên;2  

• Tập trung kinh tế nhưng không tuân thủ hoặc tuân thủ không đầy đủ các điều kiện trong quyết định tập trung kinh tế: giữ nguyên mức phạt tiền từ 1–3% tổng doanh thu và bổ sung biện pháp khắc phục buộc doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ các điều kiện đã đặt ra.3 

• Tập trung kinh tế thuộc trường hợp bị cấm4: mức phạt được nâng lên thành phạt từ 1–5% tổng doanh thu và bổ sung biện pháp khắc phục như (i) buộc chia tách doanh nghiệp đã sáp nhập/ hợp nhất hoặc (ii) buộc thoái vốn một phần hoặc toàn bộ vốn góp/ tài sản đã mua, hoặc (iii) buộc doanh nghiệp chịu sự giám sát của cơ quan có thẩm quyền về giá cả và điều kiện giao dịch5. 

Việc tăng mức phạt trong Nghị định 102 khiến doanh nghiệp phải đối mặt chi phí vi phạm có thể lên tới hàng tỷ đồng. Nguy hiểm hơn, nếu bị buộc chia tách hoặc thoái vốn, doanh nghiệp không chỉ mất khoản đầu tư đã bỏ ra mà còn có thể phải bán tài sản hoặc cổ phần với giá thấp, dẫn đến thiệt hại trực tiếp và ảnh hưởng lâu dài đến chiến lược kinh doanh. 

3. Mức phạt đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin 

Theo nghị định 102, mức phạt đối với hành vi cung cấp không đầy đủ thông tin trong quá trình điều tra cạnh tranh là từ 20 triệu VND đến 30 triệu VND, và có thể lên đến 50 triệu VND trong trường hợp doanh nghiệp không cung cấp, cung cấp sai lệch, hoặc che giấu, tiêu hủy các tài liệu liên quan. Đồng thời, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có quyền bãi bỏ các thông báo, quyết định về việc tập trung kinh tế nếu phát hiện thông tin doanh nghiệp cung cấp làm sai lệch kết quả thẩm định sơ bộ và quyết định về việc tập trung kinh tế.6  

Quy định này khiến doanh nghiệp phải thận trọng hơn, vì hành vi vi phạm không chỉ dẫn đến việc bị phạt tiền mà doanh nghiệp còn gặp rủi ro mất hiệu lực hồ sơ mua bán và sáp nhập, dẫn đến thương vụ bị đình trệ hoặc hủy bỏ, gây thiệt hại lớn về chi phí giao dịch và uy tín trên thị trường. 

4. Mức phạt cố định cho giao dịch ít liên quan 

Nghị định 102 bổ sung quy định áp dụng mức phạt cố định từ 100–200 triệu VND trong trường hợp các bên tham gia tập trung kinh tế7: 

• Không trên cùng thị trường liên quan; 

• Không kinh doanh ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định; 

• Không có ngành nghề đầu vào hoặc bổ trợ cho nhau. 

5. Bãi bỏ một số hình phạt bổ sung 

Nghị định 102 đã loại bỏ hình phạt bổ sung như thu hồi giấy phép hoặc đình chỉ hoạt động có thời hạn đối với doanh nghiệp có hành vi gây rối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác và hành vi lôi kéo khách hàng bất chính8. 

Trong tháng 8/2025, Uỷ ban cạnh tranh quốc gia đã xử phạt 04 doanh nghiệp lớn về hành vi lôi kéo khách hàng bất chính và cho thấy đây là một dạng vi phạm mà doanh nghiệp rất dễ mắc phải trong thực tiễn9. Sự thay đổi tại Nghị định 102 đã tạo điều kiện cho doanh nghiệp duy trì hoạt động ổn định và hạn chế áp dụng các biện pháp bổ sung quá nặng nề có thể làm tê liệt toàn bộ hệ thống. 

II. Quy định mới tại Nghị định 35 

Theo quy định tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh Tranh (“Nghị định 35”), các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế có nghĩa vụ thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia khi doanh nghiệp hoặc nhóm liên kết đạt một số ngưỡng tài chính hoặc thị phần nhất định10. Nghị quyết 66.18 đã nâng các ngưỡng tài chính lên gấp đôi, trong khi ngưỡng thị phần vẫn giữ nguyên. Theo đó các doanh nghiệp thực hiện thông báo trong các trường hợp sau11: 

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam từ 6.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề; 

• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam từ 6.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề; 

• Giá trị giao dịch từ 2.000 tỷ đồng trở lên; 

• Thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề 

Cần lưu ý rằng các thay đổi này không áp dụng cho tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán. Những doanh nghiệp này vẫn phải tuân theo ngưỡng riêng tại Nghị định 35. 

III. Giải pháp và hành động 

Trong bối cảnh pháp luật cạnh tranh có nhiều thay đổi quan trọng, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh rủi ro pháp lý và chi phí phát sinh ngoài dự kiến. Đội ngũ Cạnh tranh & M&A tại VCI Legal đang triển khai các gói dịch vụ hỗ trợ chuyên biệt như sau: 

• Tư vấn pháp lý về ngưỡng thông báo tập trung kinh tế: Rà soát tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần để xác định nghĩa vụ thông báo. 

• Hỗ trợ xử lý vi phạm và phòng ngừa rủi ro: Đánh giá nguy cơ rủi ro vi phạm, xây dựng kế hoạch tuân thủ. 

• Chuẩn bị và rà soát hồ sơ M&A: Đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác,  

• Tư vấn giao dịch ít liên quan: Xác định và xử lý các trường hợp có thể bị phạt cố định 

• Giải pháp pháp lý toàn diện cho M&A: Đồng hành từ khâu chuẩn bị, thông báo, thẩm định đến xử lý tranh chấp, đảm bảo thương vụ diễn ra an toàn và hiệu quả. 

Liên hệ VCI Legal ngay hôm nay để được tư vấn về quy trình M&A nhận giải pháp ứng phó kịp thời. 

About VCI Legal:

VCI Legal is an award-winning business law firm in Vietnam with a wide range of legal and corporate services, among other things, corporate, banking & finance, tax, labor & HR, real estate and dispute resolution with special focus on international investment disputes, We also offer our specialized type of service called “In-House Counsel Service” with the aim of assisting our clients in dealing with all types of internal and external issues arising from their day-to-day operations and business activities. With our offices in both Hanoi and Ho Chi Minh City, we have a tremendous depth of experience in providing well-reasoned and comprehensive legal advice to not only multinationals and Fortune 500 companies, but also small and medium enterprises.

Our professional team comprises one of the leading law firms in Vietnam with service quality highly recommended and acknowledged by international legal service reviewers such as: The Legal 500, AsiaLaw Profiles, IFLR, KPMG’s Tax Directors’ Handbook, Acquisition International, ACQ Global, Global Law Experts, Finance Monthly, and Chambers & Partners.

For many years, VCI Legal has been ranked among the top law firms in Vietnam for corporate, finance, insurance, taxation, employment, intellectual property and investment. With a “Can Do Attitude” combined with a “Know How” capacity, our firm is big enough to provide comprehensive legal support for any in-house legal matters, yet small enough to care about each of our clients. We undertake each engagement with the mindset of a long-term relationship, with the will to give whatever it takes to understand and fulfill your needs.

Ho Chi Minh City

Suite P7-42.18, Vinhomes Central Park, 720A Dien Bien Phu, Thanh My Tay Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam

Tel.: (+84) 028 3827 2029 Fax: (+84) 028 3823 4436

Hanoi

Suite 1903, Floor 19, W1 Tower, Vinhomes Westpoint, Pham Hung, Tu Liem Ward, Hanoi City, Vietnam

Tel.: (+84) 024 3936 4985 – (+84) 024 3936 4987

Affiliated Offices: Beijing – Shanghai – Hanoi – Ho Chi Minh City – Singapore – New Delhi – Dubai – Doha – Zurich – Paris – Rome – Brescia – Washington D.C. – Los Angeles